As profissões liberais dispõem de uma variedade de leis adaptadas ao exercício de sua atividade. Se algumas são reservadas para profissões liberais regulamentadas, outras têm um alcance mais amplo. É o caso da Sociedade Civil de Meios (SCM). A SCM tem a particularidade de não ser uma sociedade praticante. Essa forma de sociedade permite reunir os meios de exploração para uma sociedade cujo objetivo é o exercício de profissões liberais regulamentadas. Esta seção decifra para você as características e o funcionamento dos meios da sociedade civil.
O que é uma SCM?
A SCM é uma sociedade civil particular reservada ao exercício de uma profissão liberal, regulamentada ou não. Se a empresa tem como objetivo exercer uma profissão liberal, ela não pode, em hipótese alguma, exercer uma atividade por conta própria.
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Estabelecimento de meios comuns de exploração
A ESG permite que os profissionais exerçam sua profissão, independentemente ou em uma empresa, para registrar recursos.
A SCM é baseada na redução de custos por meio do compartilhamento de despesas e da gestão conjunta dos recursos materiais associados ao exercício da atividade liberal. Esses meios materiais podem ser pessoal, instalações ou equipamentos.
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A SCM também pode fornecer serviços, como serviços de contabilidade ou de informática, secretaria…
A exploração é a seguinte: a empresa realiza as despesas necessárias e, em seguida, fornece instalações e serviços de exploração a seus membros. Ela então repassa o custo a este último.
Exercício proibido de uma atividade profissional
A SCM possui personalidade jurídica. Portanto, pode celebrar contratos, contratar pessoal e administrar bens para o exercício da profissão liberal.
No entanto, a SCM não tem o direito de exercer uma atividade por conta própria. É uma sociedade auxiliar, à semelhança do GIE. São os membros da SCM que exercem a atividade liberal.
Membros das profissões liberais em uma SCM mantêm, assim, total autonomia no exercício de sua atividade profissional. Não há participação nos lucros nem clientela comum. Esta é uma diferença fundamental em relação à sociedade civil profissional e à sociedade liberal, que são empresas praticantes.
O regime jurídico da SCM está sob o artigo 36 da lei de 29 de novembro de 1966 sobre sociedades civis profissionais, bem como das disposições do Código Civil relativas às sociedades civis e às sociedades em geral.
Características da SCM
A SCM é apenas uma adaptação da sociedade civil tradicional. Ela toma a maioria de suas características, com algumas exceções.
Objeto social
O objetivo social exclusivo da SCM é facilitar o exercício de sua profissão para cada um de seus membros. Ela não pode, em hipótese alguma, exercer uma atividade profissional. É por isso que não pode, por exemplo, celebrar um contrato de locação comercial.
Os meios agrupados não devem beneficiar terceiros não associados. Caso contrário, a sociedade se tornaria comercial.
Capital social
Não há capital social mínimo exigido para a criação de uma SCM.
Associados
Os associados da ESG são pelo menos dois. Podem ser pessoas físicas ou jurídicas, como SEL, SCP ou associações profissionais. A única condição é que sejam membros de uma ou mais profissões liberais.
É possível ter atividades liberais separadas dentro da GSCM. No entanto, elas devem permanecer próximas, pois o objetivo é a reunião dos meios de exploração. Nesse sentido, as necessidades comuns devem ser atendidas.
A criação da SMC não tem impacto sobre o regime jurídico de seus parceiros: eles mantêm o status de trabalhadores independentes.
Os membros da SCM gozam de uma dupla qualidade: são ao mesmo tempo clientes e associados da SCM. Como clientes, beneficiam-se de serviços cujo custo é reembolsado à empresa. Como parceiros, participam das decisões da assembleia geral e dos lucros ou perdas.
Criação da empresa
A SCM adquire personalidade jurídica a partir de seu registro, de acordo com o direito comum. Ao contrário de uma SEL ou de uma SCP, não há necessidade de acreditação, mesmo para profissões regulamentadas.
Fiscalidade
A SCM tem a particularidade de ser uma parceria. Isso significa que não há tributação em nível de sociedades. São os associados que pagam um imposto eventual, com base em sua parte dos direitos na sociedade, ou seja, estão sujeitos ao imposto de renda.
A opção pelo imposto sobre sociedades não é possível. De fato, uma SMC permite que os parceiros reúnam as contribuições necessárias ao exercício de sua profissão, de modo que estão sob o regime das pessoas físicas e não podem ser submetidos ao imposto sobre sociedades.
Os resultados são determinados dentro da SMC de acordo com as regras aplicáveis ao BCN e/ou ao BIC do imposto de renda. Eles são então distribuídos entre os parceiros.
A SMC é, em princípio, um regime fiscal simplificado, mas a opção pelo regime normal de lucros reais permanece possível.
Contabilidade
A SCM não está sujeita a obrigações contábeis específicas.
De fato, tem a particularidade de não ter uma boa manutenção. Não é destinada a realizar lucro porque se limita à gestão dos meios de exploração. Assim, além de algumas operações excepcionais que geram resultado, não há, em princípio, nenhum resultado ou lucro.
As obrigações contábeis são, portanto, consideravelmente simplificadas. Sua contabilidade deve simplesmente servir para determinar sua receita anual e a parte de cada associado profissional.
Funcionamento da SCM
O funcionamento da SCM depende em grande parte da responsabilidade dos parceiros na redação dos estatutos. Algumas regras clássicas da SCM significam que a sociedade civil é, no entanto, retomada
Líderes da SCM
O GCS é gerido por um ou mais gestores.
Os dirigentes são nomeados pelos estatutos, por ato distinto ou por decisão dos associados. Na ausência de nomeação de um diretor nos estatutos, todos os associados são considerados nomeados.
Os gestores podem ser pessoas jurídicas ou físicas, associadas ou não.
Associados da SCM
Participação nas decisões coletivas
As decisões coletivas são tomadas no âmbito de uma assembleia geral reunindo todos os parceiros. As decisões são tomadas pela maioria estabelecida pelos estatutos. Na ausência de disposições nos estatutos, deve-se obter o acordo de todos os parceiros.
A responsabilidade dos parceiros
Os parceiros são indeterminadamente e conjuntamente (mas não solidariamente) responsáveis pelas dívidas sociais. De fato, a solidariedade não é presumida entre não-comerciantes. Isso significa que eles não têm responsabilidade limitada, mas que cada um deverá participar das perdas proporcionalmente à sua parte no capital social.
Cessões de ações
O princípio é que toda transferência de ações deve ser aprovada por todos os associados. No entanto, os estatutos podem prever uma regra diferente.
Além das regras da maioria, é possível limitar o alcance da cessão dos direitos sociais, por exemplo, às pessoas que exercem a mesma profissão.
De forma geral, as disposições legais relativas à acreditação devem visar a preservar o equilíbrio dos recursos compartilhados pelos profissionais e correspondentes às suas necessidades.
Gestão financeira da empresa
A SCM não se envolve em uma atividade profissional. Portanto, não recebe nenhuma receita pelos custos. Cabe aos parceiros fornecer os fundos necessários ao exercício de sua profissão para que a empresa possa administrar corretamente os meios de exploração reunidos.
Os estatutos devem, portanto, tratar da questão da gestão financeira da sociedade. O princípio aqui é a liberdade contratual, respeitando o objeto social da sociedade. Os estatutos podem prever:
- A lista dos ativos reunidos,
- As modalidades de reunião,
- As modalidades de compartilhamento dos custos e outras despesas.
Vantagens e desvantagens da SCM
A ESG é uma estrutura reservada para profissões liberais. A escolha desse status deve ser baseada nas características do projeto proposto.
Vantagens da SCM
A principal vantagem da SCM é a redução dos custos associados ao exercício liberal. Em vez de investir cada indivíduo pessoalmente, os da GSCM devem financiar apenas uma parte do custo dos meios de exploração.
A gestão dos meios de exploração também é facilitada: uma economia de tempo é garantida.
Ao mesmo tempo, os profissionais mantêm plenamente sua independência.
Além disso, os parceiros desfrutam de uma quase liberdade na redação das regras de funcionamento da SCM.
Desvantagens da SCM
A SCM significa que as sociedades civis não são sociedades de exercício. Portanto, não permitem uma associação aprofundada entre profissionais. As possibilidades são, portanto, bastante limitadas.
Além disso, os associados são responsáveis indefinidamente pelas dívidas da sociedade.
Por fim, as decisões de uma assembleia geral exigem a reunião de uma assembleia geral, o que pode se mostrar oneroso para alguns profissionais. Também é necessário respeitar as obrigações fiscais e contábeis, uma vez que a SCM não é uma simples associação de fato, mas sim uma estrutura jurídica reservada para profissionais liberais.
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