Las profesiones liberales cuentan con una variedad de leyes adaptadas al ejercicio de su actividad. Si algunas están reservadas a las profesiones liberales reguladas, otras tienen un alcance más amplio. Este es el caso de la Sociedad Civil de Medios (SCM). La SCM tiene la particularidad de no ser una sociedad ejerciente. Esta forma de sociedad permite agrupar los medios de explotación para una sociedad cuyo objeto es el ejercicio de profesiones liberales reguladas. Esta sección desglosa para usted las características y el funcionamiento de los medios de la sociedad civil.
¿Qué es una SCM?
La SCM es una sociedad civil particular reservada para el ejercicio de una profesión liberal, regulada o no. Si la empresa tiene como objetivo ejercer una profesión liberal, no puede en ningún caso ejercer ella misma una actividad.
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Establecimiento de medios comunes de explotación
La SCM permite a los profesionales ejercer su profesión, independientemente o dentro de una empresa, para registrar recursos.
La SCM se basa en la reducción de costos mediante el reparto de gastos y la gestión conjunta de los recursos materiales asociados al ejercicio de la actividad liberal. Estos medios materiales pueden ser personal, locales o equipamiento.
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La SCM también puede proporcionar servicios, como servicios de contabilidad o informática, secretaría…
La explotación es la siguiente: la empresa realiza los gastos necesarios y luego proporciona instalaciones y servicios de explotación a sus miembros. Luego transmite el costo a estos últimos.
Ejercicio prohibido de una actividad profesional
La SCM tiene personalidad jurídica. Por lo tanto, puede celebrar contratos, contratar personal y gestionar bienes para el ejercicio de la profesión liberal.
Sin embargo, la SCM no tiene derecho a ejercer ella misma una actividad. Es una sociedad auxiliar, al igual que el GIE. Son los miembros de la SCM quienes ejercen la actividad liberal.
Los miembros de las profesiones liberales en una SCM conservan así una autonomía total en el ejercicio de su actividad profesional. No hay participación en los beneficios ni clientela común. Esta es una diferencia fundamental con la sociedad civil profesional y la sociedad liberal, que son empresas que ejercen.
El régimen jurídico de la SCM se rige por el artículo 36 de la ley del 29 de noviembre de 1966 sobre sociedades civiles profesionales, así como por las disposiciones del Código Civil relativas a las sociedades civiles y a las sociedades en general.
Características de la SCM
La SCM es solo una adaptación de la sociedad civil tradicional. Toma la mayoría de sus características, con algunas excepciones.
Objeto social
El objetivo social exclusivo de la SCM es facilitar el ejercicio de su profesión para cada uno de sus miembros. No puede en ningún caso ejercer una actividad profesional. Por eso no puede, por ejemplo, celebrar un contrato de arrendamiento comercial.
Los medios agrupados no deben beneficiar a terceros no asociados. De lo contrario, la sociedad se convertiría en comercial.
Capital social
No hay un capital social mínimo requerido para la creación de una SCM.
Socios
Los socios de la SCM son al menos dos. Pueden ser personas físicas o personas jurídicas como SEL, SCP o asociaciones profesionales. La única condición es que sean miembros de una o varias profesiones liberales.
Es posible tener actividades liberales separadas dentro de la SCM. Sin embargo, deben permanecer cercanas, ya que el objetivo es la puesta en común de los medios de explotación. A este respecto, deben asegurarse las necesidades comunes.
La creación de la SCM no tiene ningún impacto en el régimen jurídico de sus socios: conservan el estatus de trabajadores independientes.
Los miembros de la SCM disfrutan de una doble calidad: son tanto clientes como socios de la SCM. Como clientes, se benefician de servicios cuyo costo es reembolsado a la empresa. Como socios, participan en las decisiones de la asamblea general y en los beneficios o pérdidas.
Creación de la empresa
La SCM adquiere personalidad jurídica desde su registro, de acuerdo con el derecho común. A diferencia de una SEL o una SCP, no se requiere acreditación, incluso para las profesiones reguladas.
Fiscalidad
La SCM tiene la particularidad de ser una asociación. Esto significa que no hay imposición a nivel de sociedades. Son los socios quienes pagan un impuesto eventual, en función de su parte de derechos en la sociedad, es decir, están sujetos al impuesto sobre la renta.
La opción por el impuesto sobre sociedades no es posible. De hecho, una SCM permite a los socios agrupar las contribuciones necesarias para el ejercicio de su profesión, de modo que están bajo el régimen de personas físicas y no pueden estar sujetos al impuesto sobre sociedades.
Los resultados se determinan dentro de la SCM de acuerdo con las reglas aplicables a los BCN y/o al BIC del impuesto sobre la renta. Luego se distribuyen entre los socios.
La SCM es, en principio, un régimen fiscal simplificado, pero la opción por el régimen normal de beneficios reales sigue siendo posible.
Contabilidad
La SCM no está sujeta a obligaciones contables específicas.
De hecho, tiene la particularidad de no tener una buena teneduría. No está destinada a generar un beneficio porque se limita a la gestión de los medios de explotación. Así, además de algunas operaciones excepcionales que tengan un resultado, en principio no hay resultado ni beneficio.
Las obligaciones contables se simplifican considerablemente. Su contabilidad debe simplemente servir para determinar su ingreso anual y la parte de cada socio profesional.
Funcionamiento de la SCM
El funcionamiento de la SCM recae en gran parte en la responsabilidad de los socios al redactar los estatutos. Algunas reglas clásicas de la SCM significan que la sociedad civil es, no obstante, retomada.
Líderes de la SCM
La SCM es gestionada por uno o varios gestores.
Los directores son nombrados por los estatutos, por acto distinto o por decisión de los socios. En ausencia de nombramiento de un director en los estatutos, todos los socios se consideran nombrados.
Los gestores pueden ser personas jurídicas o físicas, asociadas o no.
Socios de la SCM
Participación en decisiones colectivas
Las decisiones colectivas se toman en el marco de una asamblea general que reúne a todos los socios. Las decisiones se toman por mayoría establecida por los estatutos. En el silencio de los estatutos, debe obtenerse el acuerdo de todos los socios.
La responsabilidad de los socios
Los socios son indefinidamente y conjuntamente (pero no solidariamente) responsables de las deudas sociales. De hecho, la solidaridad no se presume entre los no comerciantes. Esto significa que no tienen responsabilidad limitada, sino que cada uno deberá participar en las pérdidas proporcionalmente a su parte en el capital social.
Cesiones de acciones
El principio es que cualquier transferencia de acciones debe ser aprobada por todos los socios. Sin embargo, los estatutos pueden prever una regla diferente.
Además de las reglas de la mayoría, es posible limitar el alcance de la cesión de los derechos sociales, por ejemplo, a personas que ejerzan la misma profesión.
De manera general, las disposiciones legales relativas a la acreditación deben tener como objetivo preservar el equilibrio de los recursos compartidos por los profesionales y que correspondan a sus necesidades.
Gestión financiera de la empresa
La SCM no se involucra en una actividad profesional. Por lo tanto, no recibe ningún ingreso por los gastos. Corresponde a los socios proporcionar los fondos necesarios para el ejercicio de su profesión para que la empresa pueda gestionar correctamente los medios de explotación puestos en común.
Por lo tanto, los estatutos deben abordar la cuestión de la gestión financiera de la sociedad. El principio aquí es la libertad contractual, respetando el objeto social de la sociedad. Los estatutos pueden prever:
- La lista de los activos puestos en común,
- Las modalidades de puesta en común,
- Las modalidades de reparto de costos y otros gastos.
Ventajas y desventajas de la SCM
La SCM es una estructura reservada para las profesiones liberales. La elección de este estatus debe basarse en las características del proyecto propuesto.
Ventajas de la SCM
La principal ventaja de la SCM es la reducción de los costos asociados al ejercicio liberal. En lugar de que cada individuo invierta personalmente, los socios de la SCM solo deben financiar una parte del costo de los medios de explotación.
La gestión de los medios de explotación también se facilita: se asegura un ahorro de tiempo.
Al mismo tiempo, los profesionales conservan plenamente su independencia.
Además, los socios disfrutan de una casi libertad en la redacción de las reglas de funcionamiento de la SCM.
Desventajas de la SCM
La SCM implica que las sociedades civiles no son sociedades de ejercicio. Por lo tanto, no permiten una asociación profunda entre profesionales. Las posibilidades son, por tanto, bastante limitadas.
Además, los socios son responsables indefinidamente de las deudas de la sociedad.
Finalmente, las decisiones de una asamblea general requieren la reunión de una asamblea general, lo que puede resultar restrictivo para algunos profesionales. También hay que respetar las obligaciones fiscales y contables, ya que la SCM no es una simple asociación de hecho, sino más bien una estructura jurídica reservada para los profesionales liberales.
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